知名律师张莉—助力卓郎智能借壳新疆城建,开创借壳新模式

【作者:张骞】  

6月30日,卓郎智能借壳新疆城建(股票代码:600545)经中国证监会并购重组委2017年第35次会议审核获无条件通过。卓郎智能借壳新疆城建系借壳新规后第一个公布重组预案的借壳案例,也是境内企业收购境外资产后以该境外资产实现在A股借壳上市的第一个案例,具有重大无先例性。这是在被称为“史上最严借壳新规”《上市公司重大资产重组管理办法》实施之后完成的首个借壳上市项目,受到市场的高度关注。中伦律师事务所为本项目提供全程法律服务,高级合伙人张莉律师是本项目的主办律师。

张律师曾是国内著名律师事务所国枫凯文律师事务所合伙人之一,2014年加入中伦并担任高级合伙人,拥有近16年从业经验,主要专业领域为资本市场、并购、银行与金融。她曾担任大量知名公司和机构的专项或常年法律顾问,完成了许多代表性案例,为各行业客户提供专业的商业法律服务,是国内杰出的商业律师之一。

早在2013年张律师带领团队就全程参与、协助客户完成了卓郎智能母公司江苏金昇集团收购瑞士欧瑞康集团(Oerlikon)天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权项目,为该部分资产日后A股上市预设了交易结构及相关安排。Oerlikon公司是全球著名的高科技公司,致力于机器设备和系统工程,拥有19000多名员工,在全球35个国家拥有170个分支机构。此次金昇集团斥资约40亿人民币收购欧瑞康项目,涉及德国、瑞士、美国等10家公司的资产交易、全部商标以及其他专有技术和专利。收购完成后,欧瑞康集团(Oerlikon)天然纤维纺机业务和纺机专件业务成为金昇集团旗下卓郎智能的主要资产和业务。

2016年,张律师受聘为卓郎智能借壳新疆城建实现A股上市提供专项法律服务。通过对新规的深入解读,张律师在“借壳新规”下为此项目量身定做了借壳方案,既实现了交易各方的商业诉求,满足了国有股东、上市公司、民营企业的利益诉求,同时也尽可能减少了交易各方的税负等交易成本,得到交易各方的高度评价。此外,本项目中,卓郎智能的核心资产、业务在国外,并分布于德国、瑞士、印度、美国、英国等12个国家和地区,涉及近20家境外子公司。源于法律制度的差异性、律师执业的许可制及法律服务市场的非普遍开放性,境内律师不具备对境外资产及业务实施尽职调查并发表法律意见的资格,而必须依赖于境外律师对境外资产尽职调查的工作成果。但由于本次重组构成A股借壳上市,根据借壳上市等同于IPO的审核标准,本项目对境外律师的工作范围及质量要求显然远远高于上市公司跨境收购项目。因此,如何保证境外律师的工作效率及工作质量,并确保其工作成果符合境内上市申报要求,成为本项目的一个重要问题。张律师及其团队通过建立良好的工作和沟通机制,通过很好的引导、管理及协调境外律师的工作,确保了本项目境外资产及业务的尽职调查顺利开展并按时保质完成,且符合A股申报要求。通过本次重组,新疆城建原有的资产、负债及业务全部置出给原控股股东国资公司,并向金昇实业等发行股份购买卓郎智能95%的股权;国资公司同时将大部分存量股协议转让给金昇实业。本次重组后,新疆城建的控股股东变更为金昇实业,实际控制人变更为潘雪平先生。本项目被业内誉为“教科书式的经典案例”。这显示了张律师出色的专业能力、团队管理能力和行业影响力,其在资本市场业务领域具有丰富的实务经验、协调能力。如今,在张律师及其团队的助力之下,卓郎智能已经发展成为全球领先的自动化智能设备生产龙头,在全球拥有2000余项专利,纺纱市场份额排名全球首位。张律师及其团队的专业、高质量的法律服务,获得了客户的高度认可、赞扬和信任。在此项目之后,很多国外企业纷纷效仿,诸如德国机械巨头克劳斯玛菲集团、欧洲第二大电子制造服务提供商Asteelflash Group s.a.和西班牙制药和化学制造商Grifols, S.A.的子公司Grifols Diagnostic Solutions, Inc.等先后完成在中国资本市场借壳上市,角逐中国资本市场舞台。可以说,张律师的经典借壳案例为这些国外企业实现在中国资本市场借壳上市提供了范例。